东莞证券：投行业务频收监管函，回避规则视而不见？

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自

年初过会已有多时，东莞证券份尚未官宣批文进展。而这家准上市券商，近期却不止一次因为投行违规，被监管点名。

撤回申报仍被追责

话说，近期行家关注到东莞证券，来自深交所同时发布的两份监管函。

关于珠海天威新材料股份有限公司（简称：天威新材），行家此前就有耳闻。

这家曾在新三板挂牌，2020年9月提交创业板IPO申请。经历四轮问询和反馈，招股书先后发布了五版，却在今年年初撤回了申请材料。

作为“带病闯关”的典型，深交所对这家上市“未遂”，撤回材料的公司，事后追责，对其采取书面警示的自律措施。

据监管函披露，天威新材报告期内，持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符；存在个人卡代收货款押金等不规范情形；未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。

行家注意到，深交所是在现场督导时，查明了天威新材前述违规情况。

而担任保荐机构的东莞证券，按说对这家申请IPO的公司更为熟悉，却并没有在核查中发现“异常”。这是什么原因呢？

回避规则视而不见

从监管处罚来看，并非只对这家撤回材料的公司。东莞证券作为保荐机构，保荐代表人邢剑琛、潘云松因在申请材料中签字保证“真实、准确、完整”，也被现场督导发现，事后一并问责。

从罚单来看，深交所经现场督导发现，东莞证券及两名保代存在四项违规：

一是未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定。

深交所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人。潘云松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。

二是未充分关注发行人财务内控不规范的情形。

申报稿披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。深交所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方的董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项。招股说明书披露的周国伟离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”与发行人实际情况不符；周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。

三是对发行人相关资金流水核查不充分。

深交所现场督导发现：一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周国伟等拥有境外永久居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。

二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。

三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。

四是部分事项核查程序执行不到位。

一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。

二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。

三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。

据深交所监管函“总结”，东莞证券作为项目保荐人，邢剑琛、潘云松作为项目保荐代表人，未按照相关执业规范的要求，未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照相关规定严格执行回避管理规定。

为此，深交所对东莞证券和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施：限期20个交易日，提交经董事长、总经理、保荐业务负责人签字并加盖公章的书面整改报告。

就事论事的说，保荐券商及保代工作中存在这样那样的BUG，可能是因为条件受限或能力不足。但在监管函中提及存在“利益冲突”,“未严格执行回避管理”，这事并不常见。

反馈答复曾有说明

2021年12月，在深交所对天威新材的第四轮问询中，就曾明确要求东莞证券的“质控、内核部门说明相关质控和内核程序的执行情况及程序完备性，并对相关核查情况进行全面复核，就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见。”

而从东莞证券的反馈答复来看，对监管的追问似乎“不以为然”。

在提交给深交所的《发行人及保荐机构关于第四轮审核问询函的回复意见》中，东莞证券表示，“虽然从流程上看潘云松在上述审核流程中未回避，但不影响天威新材项目风险把控”。

据这份文件披露，为进一步保持业务复核人员的独立性，东莞证券于2021年12月6日调整项目管理部总经理职位，目前潘云松已不再担任该职务。

资深保代身份特殊

行家通过中证协信息发现，东莞证券这位“应回避未回避”的关键人物，是一名资深投行人士。

潘云松在2008年5月加入东莞证券，2012年10月获得保代资格。目前，潘云松名下有10个已完成的投行项目，其中创业板首发项目就多达4个。

与之搭档的邢剑琛，也有着长达12年的从业资历：他自2010年7月起任职于东莞证券；2016年3月获得保代资质。目前其名下的2个项目均来自创业板首发上市。在此之前，两位保代还曾共同担任过迦南智能（300880.SZ）IPO的保荐工作。

口头警示信披违规

而涉及东莞证券投行业务的处罚，还不止这一起。

6月6日，北交所发布公告称，因信息披露违规，于5月11日对优机股份（833943）及其保荐机构东莞证券，予以口头警示。

据优机股份（全称：四川优机实业股份有限公司）于今年6月8日发布的《发行保荐书》，两名签字保代周碧先生和毕杰先生，以及项目协办人郭寒女士，名下均有多个投行项目。

行家颇为好奇，深交所和北交所近期都披露了监管事件，上交所是否也有罚单呢？

据中证协信息，东莞证券共有51名保代，其中7名保代曾受到监管处罚、自律措施和公司内部纪律处分。虽然北交所的口头警告极有可能不会上榜，但来自深交所的自律措施，预计近期将更新发布于C类名单中。

经纪业务仍是重点

自2015年首次提交招股书以来，东莞证券的IPO之路已经历时7年。今年年初，东莞证券成功过会，彼时尚未披露2021年报。

时隔数月，行家对这家业绩排名处于行业中上游水平的券商，进行了横向和纵向比较。

据Choice数据最新统计（非合并口径），东莞证券2021年总资产排名第48位，净资产排名第67位。全年营业收入为37.01亿元，同比增长16.94%；排名第42位，超过上市券商华安证券。净利润为9.77亿元，同比增长27.50%；排名第40位，正好位于西南证券和南京证券之间。

在东莞证券位于中位数以上的主营业务中，经纪业务排名第26位，位于国金证券和财通证券之间；投行业务排名第48位，略逊于东北证券；资管业务排名第57位，与英大证券和川财证券上下相邻。

由于部分数据缺失，行家进一步查看了东莞证券通过中证协披露的年报。

合并利润表显示，经纪业务仍是东莞证券第一大业务，揽收13.83亿元，同比增长9.12%；投行业务收入3.71亿元，同比增长29.03%；资管业务收入同比下降18.53%，为0.66亿元；信用业务收入7.36亿元，同比增幅为5.39%。自营业务增速最为明显：揽收3.01亿元，同比激增103.04%；其中“投资收益”项为1.87亿元，同比增长43.17%，“公允价值变动”项为1.17亿元，同比增幅高达558.90%。

上市在即，东莞证券投行业务在注重增量的同时，是否能在质量和合规方面多下些功夫呢？

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